Beschluss zur Anleihegläubigerversammlung
Resolution of bondholder voting
Bekanntmachung / Announcement
Veragold Mining Company GmbH, München
Bekanntmachung der Beschlüsse der Abstimmung ohne Versammlung
vom 24. Oktober 2022, 0:00 Uhr bis zum 26. Oktober 2022, 24:00 Uhr
betreffend die
ANLEIHE 2019
der
Veragold Mining Company GmbH („Emittentin“), München
ISIN DE000A2TR091 – WKN A2TR09
Die Veragold Mining Company GmbH gibt hiermit bekannt, dass die Inhaber der Schuldverschreibungen der vorgenannten „Anleihe 2019“ in dem Zeitraum von Montag, den 24. Oktober 2022, um 0:00 Uhr bis Mittwoch, den 26. Oktober 2022, um 24:00 Uhr zu dem am 5. Oktober 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkt mit einem beschlussfähigen Quorum teilgenommen und mit der erforderlichen Mehrheit von mindestens 75 % der teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG, folgendes beschlossen haben:
1. Beschlussfassung über die Verlängerung der Laufzeit der Anleihe
Die Anleihebedingungen zur Anleihe 2019 werden wie folgt neu gefasst:
§ 4 Rückzahlung wird wie folgt neu gefasst:
„§ 4 Rückzahlung
- (1) Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder zurückgekauft und vorbehaltlich Abs. 2, werden die Schuldverschreibungen in Höhe ihres Rückzahlungsbetrags am 31.12.2025 (der „Fälligkeitstag”) zurückgezahlt. Der „Rückzahlungsbetrag” in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem zurückzuzahlenden Nennwert der Schuldverschreibungen. Soweit nach diesen Anleihebedingungen ein anderer Fälligkeitstag definiert ist, ist dies der jeweilige Fälligkeitstag.
- (2) Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen mit einer Ankündigungsfrist von 30 Tagen durch Veröffentlichung entsprechend § 11 Abs. 1 zum 31.03, 30.06., 30.09., 31.12. eines Jahres, erstmals zum 31.12.2023 vollständig oder teilweise vorzeitig zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zurückzuzahlen (die „Vorzeitige Rückzahlung“).
Der „Vorzeitige Rückzahlungsbetrag” in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht 100% des zurückzuzahlenden Nennwerts der Schuldverschreibungen, der zurückbezahlt werden soll.
Im Fall einer teilweisen Vorzeitigen Rückzahlung muss die Anleihe 2019 mindestens in einem Nennwert von EUR 5.000.000,00 weiterhin valutieren.
Nach einer teilweisen Vorzeitigen Rückzahlung entspricht der Nennwert dem Nennbetrag abzüglich der Nennbeträge, auf die Rückzahlungen erbracht sind; klarstellend werden Zuschläge auf die Rückzahlung nicht angerechnet, sofern eine Rückzahlung zu einem Kurs von mehr als 100 % erfolgt.
Ostfildern, im Oktober 2022
Die Geschäftsführung
Veragold Mining Company GmbH, Munich
Announcement of the resolutions of the voting without a meeting
from October 24, 2022, 0:00 hours to October 26, 2022, 24:00 hours
concerning the
BOND 2019
of
Veragold Mining Company GmbH (“Issuer”), Munich
ISIN DE000A2TR091 – SECURITIES IDENTIFICATION NUMBER A2TR09
Veragold Mining Company GmbH hereby announces that the holders of the debt securities of the aforementioned “Bond 2019” participated in the period from Monday, October 24, 2022, at 0:00 a.m. to Wednesday, October 26, 2022, at 24:00 a.m. in the agenda item published in the Federal Gazette on October 5, 2022, with a quorum capable of passing resolutions and passed the following resolution with the required majority of at least 75% of the participating voting rights pursuant to section 5 para. 4 sentence 2 SchVG:
1. resolution on the extension of the term of the bond.
The bond terms and conditions for the 2019 bond will be reworded as follows:
§ 4 Repayment shall be reworded as follows:
Ҥ 4 Repayment
(1) Unless previously redeemed or repurchased in whole or in part, and subject to subsection (2), the Bonds shall be redeemed for their redemption amount on December 31, 2025 (the “Maturity Date”). The “Redemption Amount” with respect to each Bond shall be equal to the principal amount of the Bonds to be redeemed. To the extent that a different Maturity Date is defined in accordance with these Terms and Conditions, this shall be the respective Maturity Date.
(2) The Issuer shall be entitled to redeem the Bonds in whole or in part early at the Early Redemption Amount on March 31, June 30, September 30, December 31 of any year, for the first time on December 31, 2023, by giving 30 days’ notice by publication in accordance with § 11 (1) (the “Early Redemption”).
The “Early Redemption Amount” in respect of each Note shall be equal to 100% of the principal amount of the Notes to be redeemed.
In the event of a partial Early Redemption, the 2019 Bonds must continue to be redeemed in a principal amount of at least EUR 5,000,000.00.
After a partial early redemption, the nominal value corresponds to the nominal amount less the nominal amounts on which repayments have been made; for the avoidance of doubt, surcharges on the redemption will not be credited if a redemption is made at a rate of more than 100%.
Ostfildern, October 2022
The Management Board
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